解放前的旧上海，各方势力云集于此，鱼龙混杂，动荡不安。这里是政要富豪的博弈场，是穷苦百姓的炼狱，是当之无愧的魔都。三毛（孟智超饰）是一个身形瘦小、脑袋圆圆、只有三根头发的男孩。他自幼丧父，为了寻找外出谋生的母亲，这个未经世事的男孩来到上海。在这个云集着大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子、小偷、舞女、妓女以及千千万万穷苦百姓的都市里，三毛品尝着酸甜苦辣，见识着这个混乱时代的光怪陆离。他柔...

　　大大的脑袋，顶着三根头发，普通人家的小孩三毛原本拥有幸福的童年，然而战争却让他沦为无依无靠的孤儿。没有父母的孩子连黄狗、乌鸦都欺负得，危难时刻他得到了善良的打鱼老伯的救助，体会到了久违而短暂的幸福。好景不长，恶霸抢走他们的劳动果实，匪兵又残忍枪杀老伯。可怜的三毛再度沦为孤儿，在坟头跪别老伯后，瘦小的男孩漫无目的行走，辗转便来到了大都会上海。他梦想能在这座富庶先进的大城市里吃饱饭，可是此刻正值军...

　　三毛自幼失去了父母成为了无家可归的流浪儿，他日日风餐露宿孤苦伶仃，靠着捡烟头的零星收入维持生计。某日，三毛遇见了善良的面粉大王吴子福，吴子福慷慨的资助了三毛，使三毛的日子稍微好过了起来。然而，这种状况没有维持多久，吴子福便跳楼身亡红顶记　　吴子福的死亡引起了报社记者侯逸文的注意，他觉得这起事件绝非表面所看到的那么简单，他决定调查事件的真相。与此同时，三毛找来了一套擦鞋的工具，开始了他的擦鞋匠生...